乾景园林:2019年第二次临时股东大会会议资料

时间:2019年12月02日 18:01:03 中财网
原标题:乾景园林:2019年第二次临时股东大会会议资料










北京乾景园林股份有限公司



2019年第二次临时股东大会

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会议资料













证券代码:603778





2019年12月




北京乾景园林股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议议程

一、与会人员签到。

二、主持人宣布大会开始。

三、介绍股东到会情况。

四、介绍本次大会见证律师。

五、选举计票、监票人员。

六、审议以下各项议案,股东提问和咨询:
1、 审议《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》;
七、进行投票表决。

八、统计现场和网络投票表决结果。

九、宣布表决结果。

十、宣读股东大会决议。

十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。

十二、大会主持人宣布会议结束。




会议资料目录

2019年第二次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................... 2
会议资料目录 ................................................................................................................................................. 3
议案一 关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案 ................................................................... 4






议案一

关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案

各位股东及股东代表:

北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”、“乾景园林”、“上市公司”)
实际控制人杨静、回全福及其一致行动人北京五八投资控股有限公司(以下简称“五八
投资”)于 2019 年11月22日与陕西省水务集团有限公司(以下简称“陕西水务”或“受
让方”)签署了《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股
份转让协议》”),杨静、回全福和五八投资拟通过协议转让、表决权部分放弃与董事
会改组等方式,将合计持有公司29.99%的股权按《股份转让协议》约定的交易方案逐步
转让给受让方,受让方最终成为公司第一大股东并取得控股权。


为保证本次股份转让事项的顺利实施,公司实际控制人杨静、回全福向公司申请豁
免其在公司首次公开发行股票时作出的有关股份自愿性锁定承诺。具体情况如下:

一、公司实际控制人杨静、回全福在首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承诺
的内容

1、 发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价(如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易
所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发
行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。(已经履行完)
2、 自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份(除公司首次公开发行新股时本人
同时以公开发行方式一并向投资者发售的股份外),也不由公司回购该部分股份。(已经
履行完)
3、 公司股票上市之日起,本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有的乾景园林股份总数的25%;离任后6个月内不转让本
人直接或间接持有的乾景园林股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所
出售乾景园林股份数量占其本人直接或间接所持有乾景园林股份总数的比例不得超过
50%。(正在履行中)
4、 本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持
的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的,按照有关规定进行相应调整)不低于首次公开发行股票的发行价格;在锁定期届



满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数(股份总数
含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算)的10%;减持前,应提前3个交易
日公告。(正在履行中)


二、公司实际控制人杨静、回全福本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容

实际控制人杨静、回全福申请豁免的股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺,只
包括其自愿出具的股份锁定承诺,具体如下:本人在发行人首次公开发行前所持有的发
行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整)不低于首次公开
发行股票的发行价格;在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本
人持有发行人股份总数(股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算)
的10%;减持前,应提前3个交易日公告。


三、本次股权转让及豁免承诺的原因和背景

回全福先生、杨静女士作为公司创始人及实际控制人,致力于上市公司的持续健康
发展。在当前园林行业竞争日益激烈且行业发展缓慢的情况下,回全福、杨静虽然积极
探索转型升级,但公司在业务承接、融资等方面仍遇到了一定的困难。为给公司发展提
供动力,优化股东结构,整合资源优势,促进上市公司的健康可持续发展,回全福、杨
静及其一致行动人五八投资拟以协议转让方式引入新股东,改善上市公司经营质量。


陕西水务是陕西省人民政府批准成立的省属功能类国有独资公司,主要承担水利国
有资产运营管理、大中型水利工程融资、建设和管理等经营任务,形成供水、水电、污
水处理、水生态治理和水饮品五大主业。陕西水务作为本次交易的收购方认可公司价值,
愿为公司的发展提供助力,提升公司的持续经营能力,促进公司长期、健康、可持续发
展,为全体股东带来良好回报,将对公司长期稳定发展形成有力保障,有利于更好地为
公司股东创造价值。


四、申请股份锁定豁免的依据

根据《监管指引第4号》的相关规定,“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等
自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益
的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承
诺或者提出豁免履行承诺义务。”

因此,鉴于上述豁免承诺的原因和背景,公司实际控制人回全福、杨静如继续履行
相关减持承诺,将导致本次交易无法实现,不利于上市公司长期发展,也不利于引入新
的投资人为上市公司股东创造更大价值,本次拟申请豁免承诺符合《监管指引第4号》


规定的适用条件。


五、本次拟申请豁免承诺对公司的影响

本次拟申请豁免承诺是为了公司引入新的投资者、实现公司控制权的转让,收购方
陕西水务认可公司价值,愿为公司的发展提供助力,这将对公司长期稳定发展形成有力
保障,有利于更好地为公司股东创造价值。


为了维护中小股东的利益,陕西水务在股份锁定期方面承诺:2019年度受让标的股
份共计69,750,476股,自股份交割之日起12个月内或至2020年12月31日,孰晚为准,在
此期间,不转让、不减持或者委托他人管理直接或间接持有的上市公司股份,也不由上
市公司回购该部分股份。2020年度受让标的股份共计52,312,857股,自股份交割之日起
12个月内,不转让、不减持或者委托他人管理直接或间接持有的上市公司股份,也不由
上市公司回购该部分股份。


因此,本次承诺的豁免,将有利于优化股东结构,提升公司的经营状况,从而保障
了公司及中小股东等多方面的利益。




本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过,现提请公司股东大会予以
审议。











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