东华科技:2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要公告

时间:2019年12月02日 17:51:17 中财网
原标题:东华科技:2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要公告








证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2019-081







东华工程科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)

摘要公告

















东华工程科技股份有限公司

二○一九年十二月




声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全
部利益返还公司。


特别提示

一、本计划依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《国有控股上市公司(境内)
实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号文)(以下简称“175号文”)、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配
[2008]171号文)(以下简称“171号文”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)和《东华工程科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。


二、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发
行 A 股普通股股票。


三、本计划拟授予的限制性股票数量为1012.5万股,占本计划草案公告时公
司股本总额53,524.14万股的1.89%。


公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。


四、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜,限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。


五、本计划拟授予的激励对象共168人,包括公司公告本计划时在公司(含分
公司及控股子公司,下同)任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
骨干,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制


人及其配偶、父母、子女;所有激励对象不存在《管理办法》第八条规定、175号
文第三十五条的不得成为激励对象的情形。


六、本计划的有效期自限制性股票登记完成之日起计算,最长不超过 72个月。


七、本计划授予的限制性股票分四批次解除限售,每批次限售期分别为自授予
登记完成之日起 24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。


八、公司具备175号文第五条规定以下实施本计划的条件:

1、公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外
部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

2、董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成,且委员会制度健全,议事规则
完善,运行规范;

3、内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

4、发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务
违法违规行为和不良记录;

5、证券监管部门规定的其他条件。


九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹,公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提
供担保。


十一、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准通过后,公司方可召


开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时,
独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权,并且公司在提供现场投票方
式的同时提供网络投票的方式。


十二、公司应自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内,向
激励对象授予限制性股票并完成登记。公司董事会应当在限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,
未授予的限制性股票失效。


十三、本计划实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。







目录
声明 ............................................................... 1
特别提示 ........................................................... 2
第一章 释义 ....................................................... 6
第二章 实施本计划的目的 ........................................... 7
第三章 本计划的管理机构 ........................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 9
第五章 本计划所涉及标的股票数量、来源和分配 ...................... 10
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............. 11
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ............................ 13
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 .......................... 14
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ................................ 20
第十章 限制性股票的会计处理 ...................................... 22
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理 ............................ 24
第十二章 限制性股票回购注销原则 .................................. 26
第十三章 其他重要事项 ............................................ 28





第一章 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

东华科技、本公
司、公司



东华工程科技股份有限公司

本计划



东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划

限制性股票



公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的本公司
股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本计划规定的解除限
售条件后,方可解除限售流通

激励对象



按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术(业务)骨干

授予日



公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

授予价格



公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期



自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止

限售期



激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
债务的期间

解除限售期



本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以
解除限售并上市流通的期间

解除限售日



本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除
限售之日

解除限售条件



根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会



中国证券监督管理委员会

证券交易所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》



《东华工程科技股份有限公司章程》





人民币元



注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。


2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。





第二章 实施本计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公
司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性,有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,根据《公司法》、《证
券法》、175号文、171号文、《管理办法》等有关规定,结合公司目前执行的薪酬
体系和绩效考核体系等管理制度,制定本计划。


本计划坚持以下原则:

一、坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和《公司章程》规定;

二、坚持维护股东利益、公司利益,促进国有资本保值增值,有利于公司持续
发展;

三、坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对公司管理层的激
励力度;

四、坚持从实际出发,规范起步,循序渐进,不断完善。





第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。


二、董事会是本计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会,负责拟订和修订本计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过
后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事
宜。


三、监事会及独立董事是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公司的
持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计
划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,
并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。


四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。


五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意
见。


六、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。





第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、175号文、171号文
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情
况而确定。


2、激励对象的职务依据

本计划的激励对象为公司(含分公司及控股子公司,下同)董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干。


二、激励对象的范围

本计划拟授予的激励对象总人数为168人,包括:

1、公司董事、高级管理人员;
2、公司中层管理人员;
3、公司核心技术(业务)骨干。



本计划涉及的激励对象不包括外部董事(含独立董事)、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事会
聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司(含分公司及控股子公司)具
有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形
及175号文第三十五条规定的情形。


三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公
示期不少于10天。


2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股
东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。





第五章 本计划所涉及标的股票数量、来源和分配

一、授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予1012.5万股限制性股票,约占本计划草案公告时公
司股本总额53,524.14万股的1.89%。


公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的10%;本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额
的1%。


二、标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。


三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:




姓名

职务

授予限制性股票
数量(万股)

占授予限制性
股票总量比例

占目前总股本

的比例

1

吴光美

董事长

15

1.482%

0.028%

2

崔从权

董事、总经理

15

1.482%

0.028%

3

桑艳军

纪委书记

15

1.482%

0.028%

4

叶平

副总经理

15

1.482%

0.028%

5

李立新

副总经理

15

1.482%

0.028%

6

吴越峰

副总经理

总工程师

15

1.482%

0.028%

7

朱定华

副总经理

15

1.482%

0.028%

8

陈志荣

副总经理

15

1.482%

0.028%

9

张学明

董事会秘书

财务总监

15

1.482%

0.028%

10

中层管理人员、核心技术(业务)
骨干(合计159人)

877.5

86.667%

1.639%

共计(168人)

1012.5

100.00%

1.89%








第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。


二、本计划的授予日

授予日在本计划报经国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会
审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60
日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述
工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日,且
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票:

1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前30日起算,至公告前1日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,
则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其
限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。


三、本计划的限售期及解除限售安排

本计划授予的限制性股票分四批次限售,各批次限售期分别为自授予登记完成
之日起 24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后,公司为已满足解
除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的限制性股票由
公司按本计划规定的原则回购并注销。


限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份
同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的限售期与相应的限
制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将


一并回购。


本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售期

解除限售时间

解除限
售比例

第一个解除限售期

自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

25%

第二个解除限售期

自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

25%

第三个解除限售期

自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

25%

第四个解除限售期

自限制性股票登记完成之日起60个月后的首个交易日起至
股权登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止

25%



四、本计划的禁售规定

本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司
股份。


2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事
会将收回其所得收益。


3、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁
定期至其任期满后解除限售(任期系最后一个解除限售日所任职务的任期),并根
据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限
售。


激励对象是否属于董事、高级管理人员,根据本激励计划限制性股票授予当年
激励对象担任职务情况认定;该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励
计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。


4、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。



第七章 限制性股票授予价格及其确定方法

一、授予价格

限制性股票的授予价格为每股3.79元,即满足授予条件后,激励对象可以每
股3.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。


二、授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的50%,公平市场价格
按以下价格的孰高值确定:

1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价;

2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的
股票交易均价之一。


根据以上定价原则,公司本次激励计划限制性股票的授予价格为3.79元/股。





第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。


(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


(二)公司具备以下条件:

1、公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部
董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事
规则完善,运行规范;

3、内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

4、发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务
违法违规行为和不良记录;

5、证券监管部门规定的其他条件。


(三)符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,激励对象未发生如
下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;


4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


(四)符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定,激励对象未发生如下任一情形:

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

2、任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为,给上市公司造成损失的。


(五)公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

1、2018 年净资产收益率(ROE)不低于 7%,不低于公司上一年度业绩水平,
且不低于公司前三年平均业绩水平;

2、相比2017年,2018年的净利润增长率不低于10%,不低于公司上一年度业
绩水平,不低于公司前三年平均业绩水平,且不低于同行业平均业绩(或对标企业
50分位值)水平;

3、2018年应收账款周转率不低于5次,不低于公司上一年度业绩水平,不低
于公司前三年平均业绩水平,且不低于同行业平均业绩(或对标企业50分位值)
水平;

4、2018年经济增加值改善值(ΔEVA)大于零。


上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润;净资产
收益率(ROE)指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。


二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限
售:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;


3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


(二)公司应具备以下条件:

1、公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部
董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事
规则完善,运行规范;

3、内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

4、发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务
违法违规行为和不良记录;

5、证券监管部门规定的其他条件。


(三)符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,激励对象未发生如
下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


(四)符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定,激励对象未发生如下任一情形:

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

2、任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为,给上市公司造成损失的。



未满足上述第(一)和/或(二)条规定的,本计划即终止,所有激励对象获
授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销;某一激励对象未
满足上述第(三)和/或(四)条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票应由公司按照授予价格回购并注销,本计划另有规定的除外。


(五)达到公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票,在解除限售期的四个会计年度(2020-2023)中,
分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的
条件。


1、本计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为:

解除限售期

业绩考核条件

第一个解除限售


(1)2020年净资产收益率不低于8%,且不低于同行业平均业绩水平或对标
企业75分位值水平;(2)以2018年业绩为基数,2020年净利润复合增长率
不低于10%,且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平;(3)
2020年应收账款周转率不低于5次,且不低于同行业平均业绩水平或对标企
业75分位值水平;(4)2020年经济增加值改善值ΔEVA大于零。


第二个解除限售


(1)2021年净资产收益率不低于8.2%,且不低于同行业平均业绩水平或对
标企业75分位值水平;(2)以2018年业绩为基数,2021年净利润复合增长
率不低于10.5%,且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平;
(3)2021年应收账款周转率不低于5次,且不低于同行业平均业绩水平或
对标企业75分位值水平;(4)2021年经济增加值改善值ΔEVA大于零。


第三个解除限售


(1)2022年净资产收益率不低于8.5%,且不低于同行业平均业绩水平或对
标企业75分位值水平;(2)以2018年业绩为基数,2022年净利润复合增长
率不低于11%,且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平;(3)
2022年应收账款周转率不低于5次,且不低于同行业平均业绩水平或对标企
业75分位值水平;(4)2022年经济增加值改善值ΔEVA大于零。


第四个解除限售


(1)2023年净资产收益率不低于9%,且不低于同行业平均业绩水平或对标
企业75分位值水平;(2)以2018年业绩为基数,2023年净利润复合增长率
不低于12%,且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平;(3)
2023年应收账款周转率不低于5次,且不低于同行业平均业绩水平或对标企
业75分位值水平;(4)2023年经济增加值改善值ΔEVA大于零。




注:上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润,“净资产收益率”为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率,计算上述考核指标均不含因实
施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内,如公司有增发、配股等事项导致净资产变
动的,考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算
的,可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)。


由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除
限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,


由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议
公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购。


2、授予、解除限售考核同行业/对标企业的选取

公司属于中国证监会行业分类“建筑业”门类下的“土木工程建筑业”,上述
“同行业”平均业绩为中国证监会“土木工程建筑业”下的全部A股上市公司的平
均业绩。同时公司选取30家主营业务相近的A股上市公司作为公司限制性股票授
予及解除限售的业绩对标企业。


序号

证券代码

证券简称

序号

证券代码

证券简称

1

002116.SZ

中国海诚

16

603637.SH

镇海股份

2

601800.SH

中国交建

17

002060.SZ

粤水电

3

601390.SH

中国中铁

18

601117.SH

中国化学

4

600629.SH

华建集团

19

002542.SZ

中化岩土

5

601669.SH

中国电建

20

603828.SH

柯利达

6

603017.SH

中衡设计

21

603843.SH

正平股份

7

000928.SZ

中钢国际

22

002375.SZ

亚厦股份

8

002781.SZ

奇信股份

23

002135.SZ

东南网架

9

603887.SH

城地股份

24

600496.SH

精工钢构

10

603698.SH

航天工程

25

002469.SZ

三维工程

11

300492.SZ

山鼎设计

26

002307.SZ

北新路桥

12

601618.SH

中国中冶

27

000711.SZ

京蓝科技

13

601789.SH

宁波建工

28

601226.SH

华电重工

14

002822.SZ

中装建设

29

002431.SZ

棕榈股份

15

002789.SZ

建艺集团

30

002663.SZ

普邦股份



在本计划有效期内,若中国证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的,
公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据;若某同行业企业或对
标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值,董事会可
以根据实际情况予以剔除或更换。


(六)个人层面考核合格

根据公司制定的《东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实
施考核管理办法(修订稿)》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其标准系数,个人当年实际可解
除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下:

考核等级

A级(优秀)

B级(良好)

C级(合格)

D级(不合格)

标准系数

1

0.85

0.5

0



若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档,则激励对象当期限制性


股票可按上述规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D
档,则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象个人绩效考核原因
其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的,公司将按本计划予以回购注销,回
购价格为授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1个交易日公司标的
股票交易均价)的孰低值。


(七)因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的
条件未成就的,对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。


三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。


根据国务院国资委相关规定,业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价
值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。

基于上述规定,公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点,
选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标,包括净
利润复合增长率、应收账款周转率、净资产收益率、经济增加值改善值。上述指标
是公司比较核心的财务指标,分别反映了公司的成长能力、企业运营质量、股东回
报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本
激励计划设定了前述业绩考核目标。


除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。


综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定
具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划
的考核目的。





第九章 限制性股票的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
为调整后的限制性股票数量。


2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股
价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例);Q为调整后
的限制性股票数量。


3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩n股
股票);Q为调整后的限制性股票数量。


4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。


二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。



2、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n
为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例);P为调整后的授
予价格。


3、缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。


4、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经
派息调整后,P仍须大于1。


5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。


三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予
价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。





第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资
产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,
修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。


2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务
计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。


3、解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票
未被解除限售而被公司回购注销,按照会计准则及相关规定处理。


二、限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响

公司授予激励对象1012.5万股限制性股票,以授予日收盘价与授予价格之间
的差额作为限制性股票的公允价值,测算得出的限制性股票总摊销费用为3847.50
万元(按照9月6日收盘价测算),该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解
除限售比例进行分期确认,且在经营性损益中列支。假设2019年12月授予,本计
划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

授予
数量
(万
股)

股份支付
费用

(万元)

2019年
(万元)

2020年
(万元)

2021年
(万元)

2022年
(万元)

2023年
(万元)

2024年
(万元)

1012.5

3847.50

102.87

1234.41

1194.33

726.75

412.80

176.34



上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值,
最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的
实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。


由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,
在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年


净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此
激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。





第十一章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


(二)公司出现下列情形之一时,本计划不做变更,按本计划的规定继续执行:

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立等情形。


(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合限制性股票授出条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一按
照授予价格回购,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还
已获授权益。董事会应当按照本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的,可按照股权
激励计划相关安排,向上市公司或负有责任的对象进行追偿。


二、激励对象个人情况发生变化

(一)以下任一情形发生之日起六个月内,激励对象当年已达到解除限售条件
的限制性股票可以解除限售;尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价
格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购:

1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时;

2、激励对象死亡时(由其法定继承人按规定解除限售);

3、激励对象丧失民事行为能力时;

4、激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规


等原因而被公司辞退时。


(二)激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时,
其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布
的同期存款基准利率计算的利息进行回购。


(三)发生以下任一情形时,激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回
购,回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1
个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值:

1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时;

2、激励对象的劳动合同到期不续约时;

3、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因
不再属于本激励计划规定的激励范围时;

4、激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务,或因触犯法律
法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞
退时(董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益)。


(四)激励对象为公司高级管理人员的,如在任期届满前因个人原因离任的,
自离任之日起,其于本激励计划已获得收益将全部返还公司,已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购,回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回
购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。


(五)激励对象达到法定退休年龄正常退休的,自情况发生之日起六个月内,
激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售;尚未达到解除限售
条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算的利息进行回购。如果本次授予限制性股票之后,相关法律法规发生变
化的,由董事会按照新的规定执行。


(六)其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。


三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。



第十二章 限制性股票回购注销原则

一、回购价格的调整方法

一般情形下,公司按本计划规定回购限制性股票的,回购价格为授予价格,但
根据本计划需对回购价格进行调整的除外。


激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。


1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量)。


2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股
的股数与配股前公司总股本的比例)

3、缩股

P=P0÷n

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;
n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。


4、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。


5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。


二、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股


票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为
调整后的限制性股票数量。


2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价
格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限
制性股票数量。


3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股
票);Q为调整后的限制性股票数量。


4、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。


三、回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购股份调整方案。依据《管理
办法》规定,公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方
案的,应将回购股份方案提交股东大会审议批准,并及时公告。公司按照本计划的
规定实施回购时,应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票,经证券交易所确
认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。





第十三章 其他重要事项

一、本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件
相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明
确规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。


二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章
及规范性文件,出售按照本计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董事会
负责执行。


三、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准,公司股东大会审议通
过后生效。


四、本计划的解释权归公司董事会。








东华工程科技股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二日




  中财网
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